675sun.com:好想你:董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

时间:2020年02月23日 17:26:18 中财网
原标题:好想你:董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

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好想你健康食品股份有限公司董事会

关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明



好想你健康食品股份有限公司(以下简称“公司”)拟出售所持有的杭州郝
姆斯食品有限公司(以下简称“郝姆斯”)100%股权(以下简称“本次交易”、
“本次重大资产出售”或“本次重大资产重组”)。


根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,公司董事会对于本次重大资
产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:

一、关于公司本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性的说明

1、本次交易为公司重大资产出售,不涉及发行股份购买资产,根据最新的
监管政策,本次交易在做好内幕信息保密工作的基础上未进行停牌。


2、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超
过20%,因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。


3、公司筹划本次重大资产重组后,根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定,聘请了申博代理开户合作登入股份有限公司、国浩律师(深圳)事务所、天健会计师
事务所(特殊普通合伙)、北京中同华资产评估有限公司以及Trendy Pioneer
Limited、德意志银行香港分行等中介机构,公司与聘请的中介机构签署了《保
密协议》。


4、公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《好
想你健康食品股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及相关文件。


5、2020年2月21日,公司与交易对方签署《关于杭州郝姆斯食品有限公
司100%股权之股权转让协议》。


6、2020年2月21日,公司召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《好
想你健康食品股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及相关议案。公司的


独立董事认真审核相关文件,对本次重大资产重组事项发表了事前认可意见以及
对于本次交易的独立意见。


本次重大资产出售事项尚需获得公司股东大会批准。


综上,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重
组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于上市公司
建立独立董事制度指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次重大资产重组相关事项履
行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。


二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性法律文件
的规定,就本次重大资产出售事宜拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董
事作出如下声明和保证:公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。


综上所述,公司董事会认为:公司本次重大资产出售履行的法定程序完整,
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,公司本次向
深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。




特此说明。






好想你健康食品股份有限公司

董事会

2020年2月21日




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